在美国成立的 LLC 目前不需要提交 BOI
2025 年 3 月 26 日 FinCEN 的临时最终规则豁免所有在美国成立的实体，包括外国所有者持有的 LLC。 本页说明仍需申报的少数外国成立公司。
外国所有者的美国 LLC 目前享有 BOI 豁免
只要 LLC 是根据特拉华、怀俄明、新墨西哥、佛罗里达、得州或其他美国州的法律成立， 它就是在美国成立的实体。所有者是否住在美国以外、是否持外国国籍，都不会改变这一点。 当前规则下，它没有联邦 BOI 申报义务；但 IRS 的独立报税义务并没有因此改变。
要点
- 美国成立的 LLC：目前不需要提交 BOI。
- 外国成立并在美国州注册的实体：可能仍须申报；见下方 30 天期限。
- 仍须申报时的民事罚款：每天 $606；当前金额冻结。
- 适用规则：临时最终规则，90 FR 13688。
哪类外国公司仍需要申报？
当前仍可能是 reporting company 的，是根据外国法律成立、再在美国某州或部落辖区注册经营的实体。 例如，一家根据香港法律成立的公司后来在加州登记经营。外国人拥有的美国 LLC 并不会因为所有者是外国人而变成外国成立公司。
30 天申报期限
对于 2025 年 3 月 26 日或之后在美国州登记生效的外国 reporting company，初始 BOI 报告须在登记生效后 30 天内提交。 该类公司在当前规则下不报告美国人的受益所有权信息。如不确定公司是“在外国成立”还是“由外国人拥有”，应先核对成立文件及州登记记录。
仅适用于仍须申报的外国公司的罚款
对仍有申报义务的 reporting company，持续违规的现行民事罚款为每天 $606，该金额目前冻结。 故意违规还可能面临最高 $10,000 的刑事罚款及最高两年监禁。美国成立的 LLC 在当前规则下没有 BOI 申报义务，因此不会因未申报而承担这项罚款。
规则动态
临时最终规则仍然有效。最终规则自 2026 年 6 月 5 日起仍在 OMB/OIRA 审查中；只有未来正式发布的新规则才可能改变申报范围。 如果本页核实日期之后规则更新，或你的公司结构特殊，请先查看 FinCEN 的最新公告再行动。
另外，第十一巡回上诉法院于 2025 年 12 月 16 日维持了《公司透明度法案》。该判决本身并没有重新恢复美国成立实体的 BOI 申报义务。
主要来源
FinCEN 临时最终规则：Beneficial Ownership Information Reporting Requirement Revision, 90 FR 13688（2025 年 3 月 26 日）。 本页最后核实日期为 2026 年 7 月 9 日。