外国人 LLC · 双重征税

外国税收抵免(FTC):同一笔利润,别中美各交一遍税

一边美国按 LLC 利润收税,一边国内按全球所得又来一刀 —— 同一笔钱交两遍,谁也不甘心。 外国税收抵免(Foreign Tax Credit)就是用来堵这个窟窿的:在一边交的所得税,拿去抵另一边。 这篇说白了讲清楚两头各怎么抵、Form 1116 大概长啥样,以及中国创始人最容易栽的几个坑。

一句话先说明白

  • FTC 的逻辑很朴素:同一笔收入,在国外交过的所得税,能抵掉这边对它征的税 —— 抵的是税,不是收入,一块钱抵一块钱。
  • 方向得分清楚。美国这边用 Form 1116(个人)/ Form 1118(公司), 前提是你已经是美国税务居民或美国公民、手上有外国来源收入;中国那边则是用中国自己的境外所得抵免,把你在美国交的税抵回去。两套机制,别搞混。
  • 只有所得税能抵。中国的增值税、美国的销售税(sales tax)这类流转税一律不算 —— 这是踩得最多的坑之一。
  • 抵免有上限(IRC §904):最多只能抵到“美国对这块外国收入本来要收的税”那么多, 多交的抵不满。抵不完的额度能往前补 1 年、往后结转 10 年
  • 收入要分篮子(basket):被动收入(利息、股息)一个篮子, 主动经营收入(general)另一个篮子,篮子之间不能互相抵
  • 中美有税收协定 —— 真到了两头都要交的时候,协定里的“消除双重征税”条款 + FTC 一起用, 才是把税压到一份的正解。留好两边的完税凭证,这是抵免的命根子。

先看你是不是真会被两头收

不是所有外国人 LLC 都会双重征税。说白了,得满足“同一笔收入、两个国家都有征税权”才轮得到 FTC 上场。 常见的两种画像:

画像一:你已经成了美国税务居民

拿了绿卡,或者一年在美国待够天数触发 substantial presence test —— 这时候美国按全球所得征你的税。你在国内的工资、国内公司的分红、国内的房租收入, 美国都要管。国内已经交过个税 / 企业所得税的那部分,就靠 Form 1116 抵回来。

画像二:你还是中国税务居民,但美国 LLC 这边交了税

LLC 在美国有 ECI、交了美国所得税(或者你是美国公司股东被预提了税)。 回到国内,中国按全球所得又把这笔利润算进来。这种情况下抵免发生在中国那一侧 —— 用中国的境外所得税收抵免,把美国交的税抵掉,不是填美国的 Form 1116。

反过来,如果你是纯非居民、LLC 又是 disregarded entity、在美国没有 ECI —— 那美国本来就不收你的所得税(只要报 5472 信息表),压根没有“双重”的问题,FTC 也就用不上。 先把自己归到哪一类搞清楚,再谈抵免。

美国这侧:Form 1116 大概怎么算

Form 1116 是个人申报外国税收抵免用的表(公司对应的是 1118)。核心就三步:

  1. 把收入按篮子归类。最常见的是 passive(利息、股息、租金这类被动收入) 和 general(打工、做生意挣的)。一张 1116 管一个篮子,篮子多就填多张。
  2. 填进去你在外国实际交掉的所得税。注意是“已交或已计提的所得税” —— 拿得出完税凭证的那种,不是你预估的。
  3. 算抵免上限(§904)。公式说白了是:美国总税 ×(这个篮子的外国来源应税所得 ÷ 全部应税所得)。 算出来这条线,就是这个篮子今年最多能抵的额度。外国税率比美国高、超出这条线的部分,今年抵不动。

举个具体的:你这块外国收入在国内交了 25% 的税,美国对它的边际税率只有 22% —— 那 1116 顶多帮你抵到 22% 那一档,剩下的 3% 差额今年躺在那,等着结转。外国税交得比美国多,就会出现这种抵不满,很正常。

抵免(credit)还是扣除(deduction)?

外国交的税,美国税法给两条路:当成 credit 抵免(§901,直接从税额里减), 或者当成 itemized deduction 扣除(§164,从应税所得里减)。 一般来讲 credit 更划算 —— 抵免是一块钱顶一块钱税,扣除只是按税率打个折。 说白了,$1000 的外国税,credit 直接少交 $1000,deduction 可能就省个两百出头。

不过两者只能二选一(同一年、同一类税),而且 deduction 得 itemize 才用得上。 绝大多数人选 credit,但真要 itemize 还是走标准扣除,值得拿两种都算一遍再定。

今年抵不完,不浪费

上限卡住、今年没抵完的外国税,不是作废 —— 同一个篮子里,能往前补 1 年(carryback)、往后结转 10 年(carryforward)。换句话说,这一年外国税交多了, 以后哪年这个篮子的外国收入多、上限抬高了,就能把存着的额度拿出来用。 所以哪怕今年抵不满,该报的 1116 还是要报,把额度记在账上。

中国创始人最容易栽的几个坑

  • 增值税不能抵。FTC 只认所得税(income tax)。增值税、附加税、印花税这些 通通不算 —— 想拿增值税发票去抵美国所得税,门都没有。
  • 完税凭证比什么都重要。IRS 真查起来,要的是你“实际交了多少外国所得税”的证据。 国内的完税证明、扣缴凭证,留好、能对上号 —— 抵免成不成,常常就卡在这一步。
  • 篮子别混。被动收入的外国税只能抵被动篮子的美国税,主动经营的归 general。 把利息的税拿去抵生意的税,算出来是错的。
  • 协定要一起看。中美税收协定里有专门消除双重征税的条款, 还会影响某些收入的征税权归谁。FTC 是兜底,协定是定调,两个一起用 —— 别只盯着一个。
  • 方向别搞反。你是美国税务居民,就在美国填 1116 抵国内的税; 你还是中国税务居民、被美国收了税,就在国内走中国的境外抵免 —— 填错表,等于白忙。

什么时候别自己硬扛

收入跨好几个篮子、有结转额度要规划、身份正好在居民和非居民之间切换的那一年 —— 这几种情况 1116 会绕得让人头大,值得找个懂跨境的人过一遍。 身份切换那年(比如刚拿绿卡、或者刚满足停留天数)尤其磨人, 全球所得从哪天开始算、协定里有没有 tie-breaker,都会改结果。

想先把美国这边的申报路径理清楚,可以从我们的英文 FTC 详解 Foreign Tax Credit (Form 1116) (英文)看起,或者用 Filing Path Finder (英文)先判断自己到底落在哪种报税路径上。

这篇是科普,不是税务或法律意见 —— 外国税收抵免很吃个人的具体情况(身份、收入类型、协定适用), 真要动手前,拿你自己的情况找有跨境资质的会计师或律师确认一遍。