美国 LLC 干净注销 —— 一步都不能少
公司不开了？停止使用不等于注销。 州税会一直累加、5472 申报年年躲不掉。这篇讲清怎么干净退出。
一句话先说明白
- 注销分三层：联邦（IRS）、州（DE/WY/NM）、银行 + Stripe。三层都要做，少一层就有麻烦。
- 建议在公司周年日前办完州里的注销，避免那一年的州税又被收。
- 最后一次 5472 必须提交，标 Final Return。漏一次照样 $25,000 起步。
- 不办注销硬扔不管：州税滚雪球，IRS 不会主动追，但你想以同名字重开就办不了。
注销前的准备
- 把所有应收账款收回来（Stripe 余额、Mercury 余额、合同尾款）
- 结清所有应付（订阅、代理地址、域名）
- 把 Mercury 余额全部转到你的个人账户（这一步是合理的 distribution）
- 导出所有 Stripe / Mercury 历史记录，保留 7 年（IRS 审计时限）
- 取消订阅服务（代理地址、Atlas/doola 年费、QuickBooks 等）
第一步：联邦（IRS）
1.1 最后一次 5472 + 1120
注销当年的 5472 + pro-forma 1120 照常做。 在 1120 第一页顶部勾 Final Return，写上注销日期。 这是告诉 IRS：以后别再等我了。
1.2 关闭 EIN 账户（可选）
寄一封 IRS 关 EIN 申请信（不是表，是普通信件）到 Ogden。 内容：公司名 + EIN + 注销原因 + 法定地址。 这一步不是强制的 —— EIN 即使不主动关也不会引发问题。 但有些人觉得心里干净。
第二步：州里（最重要）
特拉华 LLC
提交 Certificate of Cancellation。$200 一次性费用。 注销前必须先把所有欠的特许经营税补齐（注销当年的 $300 也要交全）。 在线提交 corp.delaware.gov。
怀俄明 LLC
提交 Articles of Dissolution。$60 一次性费用。 当年的 $60 Annual Report 要先交。 在线提交 wyobiz.wy.gov。
新墨西哥 LLC
提交 Statement of Termination。$25。州务卿在线门户。
关键时机：如果你在年度税截止日（特拉华 6 月 1 日 / 怀俄明公司周年日）之前提交注销， 那一年的州税就不用交。错过这个日期的话，又得多花一年的钱。
第三步：确认 BOI 状态、关闭银行和 Stripe
确认 BOI 是否适用
在美国成立的 LLC 目前没有 BOI 申报义务，因此注销时也没有联邦 BOI 更新要提交。 只有在外国成立、又在美国州登记经营的实体才应核对 FinCEN 的现行要求。详见 BOI 状态指南。
关 Mercury 账户
余额提空之后，在 Mercury 设置里申请关户。审批 1–2 个工作日。 对账单 PDF 全部下载备份。
关 Stripe 账户
确保所有 pending 余额都已经打款到 Mercury。 在 Stripe Dashboard → Settings → Account → Close Account。 90 天内 chargeback 还会从 Mercury 扣 —— 这就是为什么 Mercury 留到最后才关。
不办注销的代价
很多人想"反正在国外，不去管它就算了"。实际后果：
- 特拉华州税每年 $300 一直累加 + 1.5% 月息。两年后公司变 void，但欠款继续涨。
- 5472 漏报罚款 $25,000/年，理论上 IRS 可以追溯（虽然实际操作上对外国所有者执行率较低）。
- 未来想用同一个 LLC 名字重开 —— 办不了，得先把所有欠款补完 + reinstatement 才能复活。
- 未来想拿美国签证、办 ITIN 申请等 —— IRS 系统里有未结清的 LLC 记录会成为风险点。