Form 1120 の Instructions（説明書）が実際に述べていること

Form 1120 の Instructions（説明書）が実際に述べていること

現行の IRS の Form 1120 用 Instructions（説明書）を開くと、「Name and Address（氏名および住所）」の項目に明示的な禁止事項が記載されています。「Do not use the address of the registered agent for the state in which the corporation is incorporated.（法人が設立されている州の登録代理人の住所は使用しないでください。）」というものです。Instructions（説明書）にはさらに具体例も示されています。LLC が Delaware や Nevada で設立されているにもかかわらず、Arkansas 州 Little Rock で事業を行っている場合、Delaware の登録代理人の住所ではなく、Little Rock の住所を入力しなければなりません。

外国人が所有する単一メンバー LLC（single-member LLC） についても、Form 1120（プロフォーマ用の表紙）および Form 5472 の Part I、Line 1a（報告対象法人の住所）において同じ規則が適用されます。IRS が求めているのは principal place of business（主たる事業所の所在地）、すなわち LLC が実際に事業を営んでいる場所であり、単に郵便を受け取るだけのサービス会社の住所ではありません。

外国人のオーナーがここで困ってしまう理由

外国の LLC オーナーのほとんどは、海外に居住しています。LLC には従来型の意味での U.S. の事務所がありません。では、何が「principal place of business（主たる事業所の所在地）」に該当するのかという問題が生じます。

IRS による回答は次のとおりです。すなわち、management and operations（経営および業務）が実際に行われている場所がそれにあたります。LLC を Berlin、Mumbai、São Paulo などの地のノートパソコン一台で運営する単独の外国人創業者にとって、その物理的な住所、すなわち創業者本人の自宅または海外における勤務先の住所が principal place of business（主たる事業所の所在地）となります。

しかし、ここに現実的な問題があります。海外への郵便の配送は信頼性に欠けます。IRS は通知、CP レター（CP-letter）、および時折の還付小切手を、国際転送を行わずに U.S. mail（米国郵便）で送付します。Berlin の自宅住所宛てに送られた通知は、数週間遅れて到着するか、あるいはまったく届かない可能性があります。一方で、registered agent（登録代理人）は郵便を確実に受領できるように体制を整えています。

それでも registered agent（登録代理人）の住所を使用することのリスク

多くの外国の LLC オーナーは、禁止されていると知りつつも、registered agent（登録代理人）の住所を使用しています。その根拠としているのは、IRS が外国人が所有する disregarded entity（パススルーとして課税される事業体）の監査をほとんど行わないため、厳格なコンプライアンスよりも、整然とした郵便の取扱いのほうが価値がある、という考え方です。

リスクは次のとおりです。IRS は、税務調査（examination）の際にこの住所を問題視する可能性があります。Form 5472 において registered agent（登録代理人）が principal address（主たる住所）として記載されている場合、その規則を熟知した査察官は、それを重大な不備（substantial deficiency）として flag（問題点として指摘）する可能性があります。そして、Form 5472 が substantially incomplete（実質的に不完全）であると、$25,000 の §6038A に基づくペナルティが課される可能性があります。実際にこうした事態が発生することは稀ですが、可能性はゼロではありません。

もう一つのリスクは、transfer pricing（移転価格）の監査や §6038A に基づく review（精査）において、registered agent（登録代理人）の住所が疑わしく映ることです。IRS が LLC に実質的な事業の存在実態がないと認定した場合、外国の親会社との間の取引構造全体が詳細な調査の対象となります。

IRS が認めた回避策：C/O（Care Of）住所

Form 1120 の Instructions（説明書）は、実は Care Of 住所の使用を認めています。「Name and Address（氏名および住所）」の項目において、IRS は次のように規定しています。「If the corporation receives mail in care of a third party (such as an accountant or attorney), enter on the street address line "C/O" followed by the third party's name and street address or P.O. box.（法人が第三者（会計士や弁護士など）の代行で郵便を受領する場合、street address（住所）欄に "C/O" と記載し、その後に第三者の名称、住所または私書箱（私書箱番号）を記入してください。）」

これが適切な回避策です。以下のように記載してください。

Street Address Line 1: C/O ［サービス提供者名］、［当該サービス提供者の住所］ City / State / ZIP: ［当該サービス提供者の所在地］

LLC の principal address（主たる住所）は実際の operating address（事業用住所）のままですが、郵便は C/O 宛てに送付されます。これは Form 1120 の Instructions（説明書）に準拠しつつ、信頼できる郵便の取扱いを実現する方法です。具体的な記載方法については、(/learn/the-irs-approved-care-of-c-o-address-workaround-for-form-1120)[Address Strategy guide（住所戦略ガイド）の Step 3] を参照してください。

これが Form 5472 に対して持つ意味

Form 5472のPart I、Line 1aはForm 1120の住所欄と対応しており、同じルールが適用されます。principal place of business（主たる事業所）はLine 1aに記入し、C/O（Care Of）の回避策も同じように機能します。

ただし、ここには重要なニュアンスがあります。Form 5472のInstructions（指示事項）には、C/O回避策について明示的に記載されていません。一方、Form 1120のInstructionsには記載があります。IRSは、Form 1120で認められているC/Oの使用許可をForm 5472にも拡張適用として扱っています（いずれも宣誓供述書（penalty of perjury）の下で署名され、同じ住所ルールに準拠しているためです）。ただし、厳密に解釈すると曖昧さが生じます。ほとんどの実務家は両方のフォームに同一のC/O表記を記載しており、それが最も安全な方法です。